RISMA S.A et MARRAKECH PLAZA SA : Avis de projet de fusion-absorption

Aux termes du procès-verbal de la réunion du Directoire du 9 juillet 2018, le Directoire de RISMA S.A et le conseil d’administration de MARRAKECH PLAZA SA ont arrêté le Projet de Fusion entre les sociétés MARRAKECH PLAZA SA et RISMA S.A dont les caractéristiques sont les suivantes :

  • MARRAKECH PLAZA SA, Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 106.700,00 Dirhams, dont le siège social est sis à Angle Rue El Yarmouk et Rue Harroune Errachid – Quartier de l’Hivernage — Marrakech et inscrite au Registre de Commerce du tribunal de commerce de Marrackech sous le numéro 8007.
  • RISMA S.A, Société Anonyme à. Directoire et à Conseil de Surveillance au capital de 1.432.694.700 dirhams, dont le siège social est sis au n° 33 Colline II Route de Nouaceur, Sidi Maarouf Casablanca, inscrite au Registre de Commerce de Casablanca sous le numéro 98309.

RISMA S.A

Le Projet de Fusion arrêté par le Directoire de la société RISMA S.A (< Société Absorbante ») et le Conseil d’Administration de la société MARRAKECH PLAZA SA (« Société Absorbée ») consiste en l’absorption de cette dernière par RISMA S.A, dans les conditions récapitulées ci-dessous.

A cet effet, le Conseil de Surveillance de RISMA S.A sur proposition du Directoire et le Conseil d’Administration de MARRAKECH PLAZA SA se sont réunis, aux fins de délibérer sur le Projet de Traité de Fusion.

  1. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION

La Fusion s’inscrit dans une politique de simplification et de restructuration interne du groupe par l’absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante

  1. COMPTES DE REFERENCE

Pour établir les conditions de la Fusion, les organes de gouvernance compétents des Sociétés ont décidé l’utilisation des comptes sociaux au 31 Décembre 2017, date de clôture du dernier exercice social de chacune des Sociétés (ci-après les « Comptes de Référence »).

  1. BIENS ET DROITS DONT LA TRANSMISSION EST PRÉVUE

3.1. ACTIFS APPORTES

L’actif de la Société Absorbée dont la transmission est prévue au profit de la Société Absorbante comprend les biens, droits et valeurs évalués à 1.129.547.449,63 dirhams.

3.2. PASSIF DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE

Le passif de la Société Absorbée dont la Société Absorbante deviendra débitrice pour la totalité, lors de la réalisation de la Fusion comprend des dettes évaluées à 406.547.449,63 dirhams.

3.3. ACTIF NET APPORTE

L’actif net de la Société Absorbée, s’élève à 723.000.090,00 dirhams.

  1. CONDITIONS DE LA FUSION

La Société Absorbante aura la propriété et la jouissance des biens et droits de la Société Absorbée, y compris ceux qui auraient été omis, à compter du jour de la réalisation définitive de la Fusion. Le patrimoine de la Société Absorbée, devant être dévolu dans l’état où il se trouvera à la Date de Réalisation de la Fusion, toutes les opérations actives et passives dont les biens transmis ont pu faire l’objet entre le 31 Décembre 2017 et la Date de Réalisation de Fusion seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte exclusif de la Société Absorbante. S’il venait à se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins entre le passif pris en charge par la Société Absorbante et les sommes effectivement réclamées par les tiers, la Société Absorbante s’engage à acquitter tout excédent de passif, sans recours, ni revendication possible, de part et d’autre.

  1. PRIME DE FUSION

La prime de fusion est estimée à 534.233.900 dirhams.

  1. ABSENCE DE REMUNERATION DES APPORTS – COMPTABILISATION DES APPORTS

Conformément aux dispositions de l’article 224 alinéa 3 de la Loi 17-95 et dès lors que la Société Absorbante quasiment la totalité des actions de la Société Absorbée la Fusion ne donnera pas lieu à l’échange des actions de la Société Absorbée en change des actions de la Société Absorbante.

Il n’y aura donc pas lieu à émission d’actions nouvelles de la Société Absorbante contre les actions de la Société Absorbée, ni à augmentation du capital de la Société Absorbante.